En besättning afroamerikanska piloter i Tuskegee-träningsprogrammet, som mött segregation och hållits mestadels på marken under andra världskriget, kallas nu till tjänst under ledning av överste A.J. Bullard.

Förflyttad till Barsoom upptäcker en veteran från inbördeskriget en öde planet som tycks befolkas av tolv fot höga barbarer. Han blir fånge hos dessa varelser men lyckas fly, bara för att stöta på Woola och en prinsessa i desperat behov av...