En världsklassig playboy och deltidshemlig agent från 1960-talet dyker upp efter trettio år i kryofrysning för att slåss med sin ärkefiende Dr. Evil.

Erin Grant förlorar vårdnaden och vårdnaden om sin dotter när hon skiljer sig från sin make Darrell, en småtjuv. I kampen för pengar jobbar hon som dansare på en nattklubb, där kongressledamoten Dilbeck (i förklädnad) en natt attackerar en annan publikmedlem. En åskådare som känner igen Dilbeck och tycker om Erin erbjuder sig att hjälpa henne att få tillbaka sin dotter genom att utpressa Dilbeck. Men saker går inte som planerat.

En polis i hemlighet vid namn Rock Keats blir vän med en langare och bilstjäljare vid namn Archie Moses i ett försök att fånga den skurkaktige knarkkungen Frank Coltan. Men det enda problemet är att Keats är en polis, hans riktiga namn är Jack Carter, och han arbetar undercover med LAPD för att sätta dit Moses och Colton i en fälla som LAPD har lagt upp.

En ung, naiv Hollywoodstudioassistent vänder äntligen på steken mot sin otroligt misshandlande produktionschef.