Historien börjar med Spanky, som är ordförande för "He-Man Woman Haters Club" med många skolbarn från området som medlemmar. Hans bästa vän, Alfalfa, har utsetts till förare för klubbens prisbelönta gokart, kallad "The Blur", i det årliga Soap Box Derby-liknande racet. Men när tillkännagivandet görs är Alfalfa ingenstans att finna. Pojkarna ertappar Alfalfa i sällskap med Darla – "en tjej!" Alfalfa är inte som sina vänner, för han är förälskad i Darla, och detta hotar tyvärr klubbens hela existens som en "pojkar bara"-klubb. Klubbens medlemmar gör allt för att bryta isär de två, vilket så småningom leder till att deras älskade klubbhus brinner ner. Darla leds felaktigt att tro att Alfalfa skäms över henne, så hon vänder sin uppmärksamhet mot Waldo, den nya rika killen vars pappa är en oljetycoon. Ytterligare problem uppstår när deras värdefulla gokart "The Blur" stjäls av de lokala bråkstakarna Butch och Woim. Hur kan de vinna det stora racet och dess pristrofé?! Förutom att behöva bygga upp klubbhuset igen behöver pojkarna nu ett nytt fordon. De enas för att bygga "Blur 2: The Sequel." Innan racedagen försonas Spanky och Alfalfa och bestämmer sig för att köra i den tvåsitsiga gokarten tillsammans.

Prins Leopold, tronarvinge till drottning Isadora av Cordinia (en fiktiv billig version av Monaco), tyckte om att studera inkognito i Philadelphia och chockar sin mor genom att ta hem ett varaktigt souvenir: den amerikanska sömmerskan och blivande designerskan Emily Taylor, till vilken han friade precis innan han avslöjade sin kungliga identitet. Isidora är fast besluten att köra bort den oadliga inkräktaren och gifta bort Leo med en ivrig, självsäker aristokratisk barndomsväninna, Natasha, hertiginna av Warren. Leopold, den hängivne slottsmajoren Victor och hans personal är ganska nöjda med Emily och hennes snabba framsteg i sällskapslivets former, men Isidora tänker inte ge upp förrän hon krossat Leopolds hjärta.

Jackie Foster (Suvari) är en dynamisk biträdande åklagare och ensamstående mamma. Men när Jackies frånvarande pappa, Jack (Brolin), en tvär men pensionerad polis, oväntat dyker upp på hennes tröskel, tvingas de konfrontera gamla sår.