The Beatles går med på att följa med kapten Fred i hans gula ubåt och åker till Pepperland för att befria det från de musikhatande Blå Elakheterna.

Lorelei och Dorothy är bara "Two Little Girls from Little Rock", loungeartister på en transatlantisk kryssning, på väg till Paris och njuter av sällskapet hos alla tillgängliga män de möter längs vägen, även om "Diamonds are a Girl's Best Friend". Baserad på Broadwaymusikalen baserad på romanen.

Tre vänner kämpar för att hitta arbete i Paris. Det hela blir mer komplicerat när två av dem förälskar sig i samma kvinna.