Denna spänningsfyllda thriller utspelar sig när publiken introduceras för David Dunn. Han är inte bara den enda överlevaren efter en fruktansvärd tågolycka som dödade 131 personer – han har inte heller en skråma på sig. Elijah Price är en mystisk karaktär som närmar sig Dunn med en till synes osannolik teori bakom alltihop.

I en nära framtid har kloningstekniken utvecklats avsevärt, men mänsklig kloning är fortfarande olaglig. Adam Gibson (Schwarzenegger) återvänder hem efter att ha arbetat med sin vän Hank Morgan (Rapaport), bara för att hitta en kopia av sig själv tillsammans med sin familj. Innan han hinner ta reda på sanningen blir han attackerad av en grupp som vill se honom död. Adam måste fly och ta reda på sanningen från klonernas skapare, Michael Drucker (Goldwyn). Adam är säker på att han inte kan ha blivit klonad, men är inte förberedd på det han ska få höra.

Ett team av toppforskare arbetar febrilt i ett hemligt, toppmodern laboratorium för att upptäcka vad som har dödat invånarna i en småstad och lära sig hur denna dödliga smitta kan stoppas.