Efter att Peter Parker bitits av en genetiskt modifierad spindel får han nya, spindelliknande krafter och ger sig ut för att rädda staden från en mystisk reptilfiendes intriger.

Förflyttad till Barsoom upptäcker en veteran från inbördeskriget en öde planet som tycks befolkas av tolv fot höga barbarer. Han blir fånge hos dessa varelser men lyckas fly, bara för att stöta på Woola och en prinsessa i desperat behov av...