Gerald McRaney

Bastian är en ung pojke som lever ett trist liv där han trakasseras av skolans mobbare. Vid ett sådant tillfälle flyr han in i en bokhandel där den gamle innehavaren visar honom en urgammal sagobok, som han varnas för kan vara farlig. Kort därefter "lånar" han boken och börjar läsa den på skolans vind där han dras in i det mytiska landet Fantasien, som desperat behöver en hjälte för att rädda det från undergång.

En besättning afroamerikanska piloter i Tuskegee-träningsprogrammet, som mött segregation och hållits mestadels på marken under andra världskriget, kallas nu till tjänst under ledning av överste A.J. Bullard.