Marek och hennes sällskap måste ge sig ut på en resa och förhindra Szorlok från att få alla skärvorna av Darkspore, annars är allt förlorat.

När han förråds av en betrodd vän måste Mathayus (Victor Webster) samla all sin styrka och slughet för att överlista en formidabel motståndare som inte kommer att stanna för något för att låsa upp en uråldrig yttersta kraft.