En fabriksarbetare, Douglas Quaid, börjar misstänka att han är en spion efter att ett besök på Rekall - ett företag som ger sina kunder implanterade falska minnen av ett liv de skulle vilja ha lett - går fel och han tvingas fly.

Förflyttad till Barsoom upptäcker en veteran från inbördeskriget en öde planet som tycks befolkas av tolv fot höga barbarer. Han blir fånge hos dessa varelser men lyckas fly, bara för att stöta på Woola och en prinsessa i desperat behov av...