Medan andra världskriget rasar fortsätter är de allierade på väg att driva ut nazisterna från Nordafrika. Det är då nazisterna ökar trycket och släpper lös sitt hemliga vapen: DRACKOR!!! De allierade förlorar snabbt mark till de uråldriga monstren och är nära utplåning när de allierade sammanför en grupp specialutbildade stridspiloter, tränade för att bekämpa ett odjur som alla trodde var en myt.

En 14 000 år gammal professor märker att han äntligen börjat visa tecken på åldrande. Samtidigt blir fyra av hans studenter misstänksamma mot honom och börjar undersöka hans förflutna.