Besviken på filmindustrin försöker Chili Palmer med musikbranschen, där han träffar och inleder en romans med en musikchefs änka.

En popsångerska ger upp sin karriär för att bli skådespelerska, men hon blir långsamt galen när hon börjar förföljas av en besatt fan och vad som verkar vara ett spöke från hennes förflutna.

Elwood måste återförena det gamla bandet, med några nya medlemmar, och ge sig ut på ytterligare ett "uppdrag från Gud".