En föräldralös pojke som bor med sina två grymma mostrar blir vän med antropomorfa insekter som bor inuti en jättepersika, och tillsammans ger de sig ut på en resa till New York.

En av dockmakaren Geppettos skapelser kommer magiskt till liv. Denna docka som heter Pinocchio har ett stort önskemål: att en dag bli en riktig pojke, men han måste lära sig att agera ansvarsfullt.

The Beatles går med på att följa med kapten Fred i hans gula ubåt och åker till Pepperland för att befria det från de musikhatande Blå Elakheterna.