Jamie (Cera) är en tölpaktig, okänslig amerikansk tjugoåring som reser i Chile och på något sätt lyckas skapa kaos vid varje sväng. Han och hans vänner planerar en bilresa norrut för att uppleva en legendarisk schamanistisk hallucinogen kallad San Pedro-kaktusen. I ett rus av berusning på en vild fest bjuder Jamie in en excentrisk kvinna – en radikal ande vid namn Crystal Fairy (Hoffmann) – att följa med. Vad som var tänkt att bli en sorglös resa blir en kamp om viljan när Jamie finner sig själv i ständig konflikt med sin nya reskamrat. Men på en avlägsen, orörd strand vid ökensranden intas den magiska brygden äntligen, och det riktiga äventyret börjar.

En ras av icke-kroppsliga, parasitutomjordingar som färdas från planet till planet på jakt efter värdar har kommit till Jorden och i stort sett tagit över människosläktet. Man tror att, när de väl tagit sig in i en kropp, försvinner alla minnen från den mänskliga värden. Några få fria människor finns kvar gömd för dem och bildar en motståndsgrupp. När en utomjording som kallas Sökaren fångar en flicka vid namn Melanie och placerar en Vandrare i hennes kropp, hoppas hon kunna ta reda på var de återstående människorna är samlade. Men Melanie, en stark kämpe som kan föra samtal med utomjordingen i hennes kapade kropp, övertalar Vandringen att inte säga något. Besviken på bristen på framsteg (men med en misstanke om empati för människan), informerar Sökaren Vandringen att hon kommer att tas bort och placeras i en ny värd, medan hon själv kommer att träda in i Melanie. Med mänskliga liv i fara övertalar Melanie Vandringen att rymma och gömma sig hos människorna, men att hitta dem innebär inte att de kommer att tillåta en utomjordisk närvaro bland dem. Jared (Malanies pojkvän) vill att hon ska dö, men Jeb (Malanies farbror) vill vänta, och Ian, som har i uppgift att vakta henne, finner sig själv ställa sig på Jebs sida. När Ian börjar falla för Melanie uppstår en märklig kärlekstriangel, där Ian vill ha Vandringen (som bor i Melanies kropp), Jared vill ha Melanie (fången i sin egen kropp), och ingen vet hur man ska skilja de två åt utan att döda båda.