Gymnasieeleven Greg, som tillbringar större delen av sin tid med att göra parodier på klassiska filmer med sin kollega Earl, får sin livssyn förändrad för alltid när han blir vän med en klasskamrat som just har diagnostiserats med cancer.

En hyllad militär entreprenör återvänder till platsen för sina största karriärframgångar och återfår kontakten med en länge sedan förlorad kärlek, samtidigt som han oväntat blir förälskad i den resoluta flygvapeninspektör som är tilldelad att övervaka honom.