Tre vänners liv, från deras tidiga skoldagar in i ungdomsåren, när verkligheten i den värld de lever i kommer och knackar på.

En man, Joel Barish, hjärtkrossad över att hans flickvän Clementine genomgått en procedur för att radera honom ur sitt minne, bestämmer sig för att göra detsamma. Men när han ser sina minnen av henne blekna bort, inser han att han fortfarande älskar henne, och att det kan vara för sent att rätta till sitt misstag.