Jake är nattvakt på ett högsäkert självförvar i landsbygden på Rhode Island. När hans väns festplaner faller ihop bjuder han in dem till sin arbetsplats för att hålla en egen fiesta. Det finns ingen bättre plats: avskild, inga människor, bara fest... eller hur? Oskyldigt bus förvandlar en busig natt av skoj till en kväll av skräck. Vi lär oss snart att vissa saker var menade att hållas inlåsta och vissa platser skulle ha lämnats orörda. Barnen är inte de enda på självförvaret som letar efter en natt av skoj.

När en filmcrew flyttar in i ett övergivet mentalsjukhus med ett skuggigt förflutet för att spela in en lågbudgetsskräckfilm får de mer än de väntat sig. De sena nätterna och sömnbristen börjar sätta sina spår, och ju längre teamet arbetar, desto mer verkar den läckande, fuktiga byggnaden komma tillbaka till liv och nära sig på dess nya invånare. När inspelningen fortskrider uppvisar medlemmarna av crewet allt mer märkligt beteende, vilket får de som fortfarande är vid sina sinnens fulla bruk att inse att de måste komma ut från denna plats innan de också faller offer för byggnadens smittsamma grepp. Det enda problemet är att det gamla sjukhuset inte är redo att släppa iväg dem.