Filmen berättar historien om Podolsk-kadetternas heroiska ståndaktighet utanför Moskva i oktober 1941. Kadetter från Podolsk infanteri- och artilleriskolor skickades till försvarslinjen vid Ilyinsky, där de tillsammans med enheter från Sovjetunionens 43:e armé kämpade för att hålla tillbaka den tyska framryckningen tills förstärkningar anlände. Hopplöst underlägsna lade tonårspojkar sina liv i ett slag som varade i nästan två veckor, för att hindra de vida överlägsna tyska styrkorna på framryckning mot Moskva. Den här filmen handlar inte bara om krig. Den handlar också om kärlek, äkta kamratskap och vägen från pojke till man. Cirka 3 500 kadetter och deras befäl skickades för att hålla den sista försvarslinjen utanför Moskva. De flesta av dem förblev där för evigheten.

Sårad som stridsvagnsförare 1941 under andra världskriget ser Kalasjnikov det senaste sovjetiska maskingeväret svikta. Eftersom han också är uppfinnare börjar han leta efter förbättringar och tar 1947 fram AK-47 automatkarbinen.

September 1941. I en oväntad vändning finner sig de unga älskande Kostya och Nastya ombord på en pråm som ska evakuera människor från det belägrade Leningrad. På natten hamnar pråmen i en storm. När den börjar sjunka är det fiendens flygplan – inte räddningsmanskap – som först anländer till platsen.

Det är tider då en civilisation ersätter en annan. En ny era är på väg att börja i Centrala Eurasien. Skyterna, de stolta krigarna, är så gott som borta. De få av deras ättlingar har blivit skoningslösa legosoldatsmördare, "Ares vågor". Lutobor är en soldat med en svår uppgift framför sig. Han dras in inbördeskonflikter och ger sig ut på en farlig resa för att rädda sin familj. Hans vägvisare är en fången skytt vid namn Vessla. Lutobor och Vessla är fiender. De ber till olika gudar men måste ge sig ut på denna resa tillsammans. De trotsar de vilda stäpperna och rör sig mot skyternas sista tillflyktsort, mot det som verkar vara deras oundvikliga undergång.