När den före detta svarta operatören Cross (Seagal) och hans partner Manning (Austin) får i uppdrag att avveckla ett gammalt fängelse måste de övervaka ankomsten av två mystiska kvinnliga fångar. Inom kort anfaller en elitstyrka av legosoldater fängelset på jakt efter de nyankomna. När kvinnornas sanna identiteter avslöjas inser Cross att han är fast i något mycket större än han hade föreställt sig.