Burlesque Lounges bästa dagar ligger bakom den. Tess, en pensionerad dansare och ägare av stället, kämpar för att hålla den åldrande teatern vid liv och möter alla slags ekonomiska och konstnärliga utmaningar. Med att Loungens truppmedlemmar blir allt mer distraherade av personliga problem och ett hot från en förmögen affärsmans strävan att köpa platsen från Tess, verkar lyckan ha övergett klubben helt. Samtidigt är livet för Ali, en småstadsflicka från Iowa, på väg att förändras dramatiskt. Anställd av Tess som servitris på Loungen flyr Ali ett ihåligt förflutet och blir snabbt förälskad i burleskkonsten. Med stöd av nya vänner bland teaterns besättning lyckas hon uppfylla sina drömmar om att själv stå på scenen. Saker tar dock en dramatisk vändning när Alis stora röst gör henne till revyns främsta attraktion.

En uppdaterad version av musikalen Fame (1980), som kretsade kring eleverna vid New York Academy of Performing Arts.