För att återställa sin döende fristad ger sig Poseidons son och hans vänner ut på ett uppdrag till Monstrens hav för att hitta den mytiska Gyllene skinnet, samtidigt som de försöker hindra ett uråldigt ont från att resa sig.

Oscar Diggs (James Franco), en småstadscirkusmagiker med tvivelaktig moral, slungas bort från dammiga Kansas till det livfulla landet Oz. Först tror han att han har vunnit huvudlotteriet – berömmelse och rikedom ligger inom räckhåll. Allt förändras dock när han möter tre häxor, Theodora (Mila Kunis), Evanora (Rachel Weisz) och Glinda (Michelle Williams), som inte är övertygade om att han är den store trollkarl som alla har väntat på. Motvilligt dras han in i de episka problem som landet Oz och dess invånare står inför, och Oscar måste ta reda på vem som är god och vem som är ond innan det är för sent. Genom att använda sina magiska konster med illusioner, uppfinningsrikedom – och till och med en aning trollkonst – förvandlar Oscar inte bara sig själv till den store och mäktige trollkarlen från Oz, utan också till en bättre människa.

Skickad till marknaden av sin farbror för att sälja deras häst och köpa takstrå till deras tak, möter Jack den vackra prinsessan Isabelle som han räddar från bovar. Han återvänder hem endast med en handfull bönor som getts honom av en munk som påstod att de var heliga, men det imponerar inte på hans farbror som kastar bort dem. Under natten anländer prinsessan som har rymt för att slippa gifta sig med Roderick som uppenbarligen bara är intresserad av att bli kung. Snart slår bönorna rot med ett jättestort skott som bär iväg med prinsessan och Jacks hus. Han ger sig snart ut på ett äventyr med kungens vakter för att rädda prinsessan, bara för att upptäcka att ett mytiskt land fyllt med jättar verkligen existerar.